Adviserende comités binnen de raad van bestuur

De raad van bestuur heeft twee comités opgericht: het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité. Deze comités hebben uitsluitend een adviserende functie ten aanzien van de raad van bestuur. De comités assisteren de raad op specifieke gebieden waar het over gedetailleerde kennis beschikt en doet aanbevelingen aan de raad van bestuur. Enkel de raad van bestuur heeft evenwel beslissingsbevoegdheid.

Elk comité is samengesteld uit ten minste drie niet-uitvoerende leden. De raad van bestuur zorgt ervoor dat elk comité als geheel evenwichtig is samengesteld en dat het de benodigde onafhankelijkheid, competenties, kennis, ervaring en vermogen heeft om zijn taken effectief uit te voeren.

De raad van bestuur oefent het toezicht uit op de adviserende comités. De samenstelling, de verantwoordelijkheden en de werking van elk comité worden door de raad van bestuur bepaald en vastgelegd in hun intern reglement.

Leden van het directieteam en het management kunnen uitgenodigd worden om comitévergaderingen of een deel ervan bij te wonen en om relevante informatie en inzichten aan te dragen die betrekking hebben op hun verantwoordelijkheidsgebied.

Elk comité beschikt over de ruimste middelen die het nodig acht om haar taken te kunnen volbrengen. Het comité heeft de mogelijkheid om onafhankelijk advies in te winnen aangaande juridische, boekhoudkundige of andere aangelegenheden binnen haar verantwoordelijkheden en dit nadat de voorzitter van de raad van bestuur hiervan werd ingelicht.

In functie van de ontwikkelingen zal ieder comité het intern reglement steeds actualiseren en de eventuele wijzigingen voorleggen aan de raad van bestuur. De meest recente versie van het intern reglement wordt opgenomen in het CG Charter dat gepubliceerd wordt op de website van de vennootschap.

Samenstelling

De raad van bestuur stelt de leden en de voorzitter van het auditcomité aan. De raad van bestuur stelt het auditcomité zo samen dat het over voldoende relevante kennis beschikt, in het bijzonder in financiële aangelegenheden, om haar rol effectief te kunnen vervullen en een optimale werking te garanderen.

Het auditcomité bestaat momenteel uit vijf leden van de raad van bestuur. Alle leden van het auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders. Minstens een meerderheid van het auditcomité bestaat uit onafhankelijke bestuurders. Indien de eigenheid van het aandeelhouderschap geen meerderheid van onafhankelijke bestuurders in het comité mogelijk maakt zal de raad van bestuur de afwijking motiveren in de CG Verklaring van het jaarverslag. Minstens één lid heeft ervaring op gebied van boekhouding en audit.

Het voorzitterschap wordt ingevuld door één van de leden van het comité. De voorzitter van het auditcomité is een onafhankelijke bestuurder. De voorzitter van de raad van bestuur kan geen voorzitter van het auditcomité zijn.

De voorzitter van de raad van bestuur, de algemeen directeur en de directeur finance & procurement beschikken over een doorlopende uitnodiging om deel te nemen aan de vergaderingen tenzij het auditcomité alleen wenst te vergaderen. Zij hebben louter een adviserende functie. Het comité kan eveneens niet-leden uitnodigen om de vergadering of een deel ervan bij te wonen.

Het einde van een bestuurdersmandaat van een lid van het auditcomité leidt ipso facto tot het einde van het mandaat in het auditcomité.

Verantwoordelijkheden

De voornaamste functie van het auditcomité is de raad van bestuur bijstaan in het uitoefenen van zijn opdracht van controle, in de ruimste betekenis van het woord, met inbegrip van (A) financiële rapportering, (B) het interne controlesysteem en het risicobeheer, (C) het intern auditproces en (D) het extern auditproces.

1. Financiële rapportering

Het auditcomité houdt toezicht op de integriteit van de jaarlijkse financiële informatie. Dit omvat het evalueren van de nauwkeurigheid, volledigheid en het consistente beeld van de informatie waarbij in het bijzonder aandacht wordt besteed aan:

• de correcte en consequente toepassing van boekhoudkundige principes en waarderingsregels, inclusief recente professionele en reglementerende veranderingen en de impact ervan op de financiële rapportering
• de belangrijke punten die onder een waardebeoordeling van het directieteam vallen, waaronder de eventueel lopende juridische en fiscale geschillen
• de door de externe auditor vastgestelde auditverschillen en gevraagde aanpassingen. De auditresultaten, inclusief eventuele moeilijkheden, aanpassingen, onverklaarde verschillen en meningsverschillen worden besproken met het directieteam en de externe auditor.

Het auditcomité houdt toezicht op de naleving van alle belangrijke wettelijke bepalingen, compliance bepalingen of reglementen die een beduidende weerslag kunnen hebben op de jaarrekening of op de activiteiten of het compliance beleid van de vennootschap.

Het directieteam dient het auditcomité in kennis te stellen van significante en uitzonderlijke transacties indien deze op verschillende wijzen boekhoudkundig verwerkt kunnen worden. Dergelijke kritische boekingsmethoden worden besproken met de externe auditor.

Het comité bestudeert tevens andere delen van het jaarverslag en controleert alle andere financiële informatie vooraleer deze publiek wordt gemaakt teneinde te verzekeren dat deze coherent is met de informatie van de wettelijke financiële staten.

2. Interne controle en risicobeheer

Het auditcomité evalueert jaarlijks de systemen voor interne controle- en risicobeheer die door het uitvoerend management werden opgezet teneinde te verzekeren dat de belangrijkste risico’s (inclusief de risico’s die verband houden met de conformiteit met bestaande wetgeving en reglementering) op gepaste wijze worden geïdentificeerd, beheerd en meegedeeld. Met het oog op de opvolging door de raad van bestuur stelt het auditcomité een beoordeling op.

Het auditcomité controleert de verklaringen die inzake interne controle en risicobeheer in het jaarverslag worden opgenomen.

Het auditcomité analyseert de interne en externe auditverslagen over interne controle met betrekking tot financiële rapportering en hoe het directieteam de tussentijdse financiële informatie ontwikkelt. Daarnaast onderzoekt het de efficiëntie van de systemen die werden ingevoerd om de naleving van alle wettelijke en reglementaire bepalingen van toepassing op de vennootschap te verzekeren.

Het auditcomité onderzoekt jaarlijks de meldingen van onregelmatigheden die ontvangen werden via de meldprocedure integriteit. Indien noodzakelijk wordt een onafhankelijk onderzoek uitgevoerd.

3. Het interne auditproces

Het auditcomité formuleert aanbevelingen aangaande de selectie, de benoeming en het ontslag van de interne auditor(en) en het budget van desbetreffende afdeling. Verder analyseert het auditcomité of de middelen en de vaardigheden van het interne auditteam aangepast zijn aan de aard, de omvang en de complexiteit van de vennootschap.

Het auditcomité neemt kennis van het auditplan en de werkzaamheden van de interne audit met inachtneming van de complementaire rol tussen de interne en externe audit. Het auditcomité mag interne audit verzoeken bepaalde opdrachten te vervullen of het auditplan te wijzigen.

De doeltreffendheid en performantie van de interne auditfunctie wordt regelmatig door het auditcomité beoordeeld. Het comité analyseert de werkingsprocedures van de afdeling en neemt beslissingen over eventuele wijzigingen in het Interne Audit Charter.

De interne auditor brengt periodiek verslag uit over de activiteiten aan het auditcomité. Verder evalueert het auditcomité de manier waarop het directieteam gevolg geeft aan de bevindingen en aanbevelingen van de interne audit en evalueert het de uitvoering van de afgesproken actieplannen. In opdracht van de raad van bestuur bereidt het auditcomité een beoordeling van de prestaties van de interne auditor voor.

4. Externe audit

Het auditcomité formuleert aanbevelingen aan de raad van bestuur met betrekking tot de selectie, de benoeming, de eventuele herbenoeming en het eventuele ontslag van de commissaris en de voorwaarden van aanstelling. Het stelt een onderzoek in naar de problemen die aanleiding geven tot het vrijwillig ontslag van de commissaris.

Het auditcomité bewaakt de onafhankelijkheid van de commissaris en ontvangt hiertoe een verklaring van de commissaris met daarin een omschrijving van alle banden met de vennootschap en de groep. Daarnaast geeft het auditcomité een beoordeling en advies betreffende de verboden/toegelaten niet-auditdiensten die vallen onder de werkingssfeer van artikel 3:63 WVV. Het comité waarborgt de toepassing van het hiertoe opgestelde beleid niet-auditdiensten.

De onafhankelijkheid zal door de commissaris, overeenkomstig de wettelijke voorschriften, bevestigd worden.

Met betrekking tot het jaarlijks extern auditproces zal het comité het werkprogramma, de auditomvang en –aanpak nakijken en de samenwerking met interne audit evalueren teneinde de efficiëntie te waarborgen en overlappingen in werkzaamheden te vermijden.

Het auditcomité neemt kennis van de door de commissaris opgestelde verslagen.

Het auditcomité beoordeelt de doeltreffendheid van het extern auditproces alsook de mate waarin het management tegemoetkomt aan de aanbevelingen van de commissaris in de ‘management letter’. In opdracht van de raad van bestuur bereidt het auditcomité een beoordeling van de prestaties van de commissaris voor.

Het comité dient tijdig te worden ingelicht over mogelijke problemen die voortvloeien uit de werkzaamheden van de externe auditor.

Overige verantwoordelijkheden

Het auditcomité evalueert de bevindingen van elk onderzoek door bevoegde instanties (bijvoorbeeld van fiscale autoriteiten) evenals elke bevinding van de interne of externe auditor.

Het comité kan tevens elke andere activiteit uitvoeren die haar door de raad van bestuur is toevertrouwd.

Werking van het auditcomité

Het comité vergadert vier keer per jaar, of regelmatiger als dit noodzakelijk is om zijn taken naar behoren te vervullen. De bijeenroeping gebeurt door de voorzitter van het auditcomité. De leden worden geacht deel te nemen aan alle vergaderingen van het auditcomité.

De leden van het auditcomité worden minstens 7 kalenderdagen voor de vergadering van het auditcomité verwittigd. De aankondiging preciseert de datum, het uur en de plaats.

De vergaderingen van het auditcomité worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de uitnodiging hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die toelaten dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere deelnemers.

Op vraag van de voorzitter van het auditcomité wordt de informatie, die voor de leden van het auditcomité belangrijk is om de onderwerpen te behandelen die tijdens de volgende vergadering worden besproken, voorbereid door interne audit of door een ander persoon die door de voorzitter van het auditcomité werd aangesteld. Het is de taak van het directieteam om alle noodzakelijke informatie aan te leveren.

Deze informatie wordt samen met de agenda en de ontwerp notulen van de vorige vergadering ter beschikking gesteld aan alle leden van het auditcomité. De voorzitter van het auditcomité ziet er op toe dat alle leden tijdig deze informatie ontvangen.

Een vergadering is slechts rechtsgeldig indien ten minste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Een bestuurder kan slechts volmacht hebben van één andere bestuurder. Beslissingen van het comité worden met een meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van het auditcomité beslissend.

Het auditcomité kan voor de vergaderingen of een deel ervan de leden van het directieteam, de externe auditor, de interne auditor of het personeel van de vennootschap uitnodigen en zal hierbij de nodige informatie voorzien.

Het auditcomité vergadert minstens twee maal per jaar met de externe auditor. Daarnaast kan het comité vertrouwelijke en besloten vergaderingen houden met de externe en de interne auditor om die zaken te bespreken waarvan het auditcomité of de auditoren van mening zijn dat ze vertrouwelijk besproken moeten worden. Het auditcomité voorziet in een open communicatie tussen interne audit, externe audit en raad van bestuur. De externe auditor en de manager interne audit hebben rechtstreekse en onbeperkte toegang tot de voorzitter van het auditcomité en tot de voorzitter van de raad van bestuur.

Van iedere vergadering van het auditcomité worden notulen gemaakt welke worden voorgelegd aan en goedgekeurd door het auditcomité. Deze verslaggeving zal door de voorzitter van het auditcomité worden gebruikt om de raad van bestuur te informeren, te adviseren en ter voorbereiding van de beslissing van de raad van bestuur.

Rapportering aan de raad van bestuur

Het auditcomité is de raad van bestuur verantwoording verschuldigd aangaande de correcte uitoefening van haar activiteiten en bevoegdheden. Het auditcomité zal bijgevolg regelmatig rapporteren aan de raad van bestuur over de activiteiten, belangrijke punten en aanbevelingen.

Na iedere vergadering ontvangt de raad van bestuur een mondeling of schriftelijk verslag van de beraadslagingen en geformuleerde aanbevelingen.

Het comité rapporteert jaarlijks aan de raad van bestuur waarbij de samenstelling, de verantwoordelijkheden en enige andere informatie die volgens de regels vereist is, besproken worden.

In navolg van haar tweejaarlijkse beoordeling van de eigen effectiviteit adviseert het auditcomité de raad van bestuur omtrent de nodige veranderingen.

Het auditcomité brengt verslag uit aan de raad ingevolge de op haar verzoek uitgevoerde ad hoc activiteiten die betrekking hebben op dit reglement.

Evaluatie van de effectiviteit

Op regelmatige basis en minstens om de drie jaar stelt het auditcomité haar werking en effectiviteit in vraag en doet zij aanbevelingen tot verbetering aan de raad van bestuur.

In het kader van deze evaluatie zal een individuele vragenlijst worden voorgelegd aan de leden van het auditcomité. De resultaten hieruit worden besproken tijdens een vergadering van het auditcomité en voorgelegd aan de raad van bestuur.

Toegankelijkheid

De voorzitter van het auditcomité heeft onbeperkte toegang tot alle informatie en alle personeelsleden van Aquafin NV. Alle leden van het directieteam en alle werknemers van de vennootschap zijn gehouden hun samenwerking te verlenen aan het auditcomité. Elk beroep dat op de leden van het directieteam of op een personeelslid wordt gedaan, gebeurt via de voorzitter van het auditcomité.

Samenstelling

De raad van bestuur stelt de leden en de voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité aan. De raad van bestuur stelt het benoemings- en remuneratiecomité zo samen dat het voldoende kennis heeft, in het bijzonder in human resources aangelegenheden, om zijn rol effectief te kunnen vervullen.

Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat momenteel uit 3 leden, allen niet-uitvoerende en een meerderheid van onafhankelijke bestuurders.

Het voorzitterschap wordt ingevuld door een niet-uitvoerende bestuurder.

De algemeen directeur beschikt over een doorlopende uitnodiging om deel te nemen aan de vergaderingen tenzij het benoemings- en remuneratiecomité alleen wenst te vergaderen. De algemeen directeur neemt deel aan de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité wanneer dit comité de benoeming en de remuneratie van de leden van het directieteam behandelt. De algemeen directeur heeft enkel een adviserende bevoegdheid. De algemeen directeur zal niet aanwezig zijn op de vergadering van het comité waarop zijn eigen remuneratie wordt besproken.

De voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité nodigt eventueel de voorzitter van de raad van bestuur en/of leden van het directieteam uit om de vergadering of een deel ervan bij te wonen. Zij hebben een louter adviserende rol.

Het einde van het mandaat als lid van de raad van bestuur leidt ipso facto tot het einde van het mandaat in het benoemings- en remuneratiecomité.

Verantwoordelijkheden

Het benoemings- en remuneratiecomité heeft als voornaamste opdracht de raad van bestuur bij te staan bij het bepalen van de krachtlijnen van het remuneratiebeleid van de vennootschap. Tevens draagt zij bij tot het objectief en professioneel verloop van het benoemings- en herbenoemingsproces van bestuurders en de jaarlijkse evaluatie van de prestaties van het directieteam.

Op vraag van de raad van bestuur zal het benoemings- en remuneratiecomité een aantal mogelijke profielschetsen voorleggen waaraan kandidaat-bestuurders zouden kunnen voldoen. Het comité stelt deze profielen op in samenspraak met de aandeelhouder daar de algemene vergadering de bestuurders (her)benoemt. Tevens evalueert het benoemings- en remuneratiecomité de mogelijke tijdsbesteding door de kandidaat bestuurder voor de vennootschap en deelt aan de raad van bestuur haar bevindingen aangaande eventuele wijzigingen mee.
Aan het einde van het mandaat van elke bestuurder evalueert het benoemings- en remuneratiecomité de aanwezigheid van de bestuurder in de vergaderingen van de raad en de comités en diens engagement en constructieve betrokkenheid in besprekingen en besluitvorming, dit conform een vooraf bepaalde transparante procedure. Het comité deelt haar bevindingen mee aan de raad van bestuur die vervolgens handelt op basis van de resultaten van deze evaluatie.
Periodiek evalueert het comité de omvang en de samenstelling van de raad van bestuur.

Verder maakt het benoemings- en remuneratiecomité een analyse van de relatie en interactie tussen de raad van bestuur en het directieteam.

De kandidaturen van de leden van het directieteam worden ter beoordeling voorgelegd aan het benoemings- en remuneratiecomité. Hiervoor zullen door het benoemings- en remuneratiecomité de nodige criteria vastgelegd worden. Verder evalueert zij het directieteam aan de hand van de door haar opgestelde regels. De algemeen directeur heeft de mogelijkheid om voorstellen in te dienen in verband met het directieteam en ontvangt hierover de mening van het benoemings- en remuneratiecomité.
Het benoemings- en remuneratiecomité zorgt er tevens voor dat er voldoende en regelmatige aandacht is voor de opvolging van leden van het directieteam.

Tevens doet het benoemings- en remuneratiecomité voorstellen inzake het remuneratiebeleid, voor het directieteam behelst dit minimaal voorstellen inzake de voornaamste contractuele bepalingen (zoals de beëindigingsmodaliteiten en pensioenschema’s) en de voornaamste elementen ter bepaling van deze remuneratie.

Jaarlijks legt het benoemings- en remuneratiecomité een remuneratieverslag voor aan de raad van bestuur met het oog op de toevoeging aan de Corporate Governance Verklaring van het jaarverslag. Dit remuneratieverslag omvat de elementen opgesomd in bijlage 1, onder punt D.

Werking van het benoemings- en remuneratiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité komt minimum tweemaal per jaar samen, of telkens als de omstandigheden het vereisen. De bijeenroeping gebeurt door de voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité. De leden worden geacht deel te nemen aan alle vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité.

Het benoemings- en remuneratiecomité zal slechts beraadslagen indien ten minste twee leden aanwezig zijn op de vergadering. Een bestuurder kan slechts volmacht hebben van één andere bestuurder.

Beslissingen van het benoemings- en remuneratie comité worden met een meerderheid van stemmen genomen.

Rapportering aan de raad van bestuur

Het benoemings- en remuneratiecomité zal de raad van bestuur tijdig informeren omtrent belangrijke ontwikkelingen op het gebied van haar taken. Verder garandeert het benoemings- en remuneratiecomité belangrijke materies mondeling toe te lichten aan de raad van bestuur.

Evaluatie van de effectiviteit

Het benoemings- en remuneratiecomité zal minstens om de drie jaar een evaluatie maken (self-assessment) van zijn effectiviteit en doeltreffendheid.
In het kader van deze evaluatie zal een individuele vragenlijst worden voorgelegd aan de leden van het benoemings- en remuneratiecomité. De resultaten hieruit worden besproken tijdens een vergadering van het benoemings- en remuneratiecomité en voorgelegd aan de raad van bestuur.