Intern reglement van de raad van bestuur

Samenstelling

De raad van bestuur bestaat uit ten minste drie leden. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.

Aquafin streeft naar een raad van bestuur die enerzijds groot genoeg is zodat leden ervaring en kennis uit diverse domeinen kunnen bijdragen en anderzijds klein genoeg is om efficiënte besluitvorming mogelijk te maken. De raad van bestuur is zodanig samengesteld dat er voldoende expertise aanwezig is over de verschillende activiteiten van de vennootschap, alsook een voldoende diversiteit in competenties, achtergrond, leeftijd en geslacht.

Bij de samenstelling van de raad van bestuur zal er op worden toegezien dat minstens de helft van de leden van de raad van bestuur niet-uitvoerende bestuurders zijn.

De raad van bestuur is momenteel samengesteld uit tien leden, alle leden zijn niet-uitvoerende bestuurders.

Van de niet-uitvoerende bestuurders hebben minstens drie bestuurders de status van onafhankelijke bestuurder overeenkomstig de onafhankelijkheidscriteria opgenomen in de CG code (zie infra 3.1.3).

Een lijst van de leden van de raad van bestuur, met vermelding van de onafhankelijke bestuurders, zal gepubliceerd worden in de CG Verklaring van het jaarverslag.

De algemeen directeur en de overige leden van het directieteam beschikken over een doorlopende uitnodiging om deel te nemen aan de vergaderingen tenzij de raad van bestuur alleen wenst te vergaderen. De algemeen directeur en de overige leden van het directieteam hebben enkel een adviserende bevoegdheid.

Benoeming

De bestuurders worden op voordracht van de raad van bestuur benoemd door de algemene vergadering. De voordracht van bestuurders gebeurt in overeenstemming met de benoemingsprocedure en selectiecriteria die de raad van bestuur daartoe heeft opgesteld.

Naar aanleiding van het formuleren van het voorstel tot voordracht van een nieuwe bestuurder evalueert de raad van bestuur de bekwaamheden, kennis en ervaring die reeds aanwezig zijn en deze die nodig zijn. Rekening houdende met genderdiversiteit streeft men naar de aanwezigheid van relevante technische kennis, kennis en ervaring inzake beheer, bedrijfsvoering en samenwerking tussen overheid en bedrijfsleven en financiële knowhow. Overeenkomstig de in het intern reglement van het benoemings- en remuneratiecomité opgenomen procedure (zie infra 4.2.2). wordt vervolgens gezocht naar geschikte, integere kandidaten die beantwoorden aan het profiel voor de individuele bestuurders.

Indien voorgesteld wordt om een bestuurder te herbenoemen, evalueren de overige bestuurders de individuele bijdrage van de betrokken bestuurder tot de goede werking, beraadslaging en besluitvorming van de raad van bestuur. Bijzondere aandacht wordt besteed aan de evaluatie van de diverse voorzitters (van de raad van bestuur en de comités).

De raad van bestuur draagt kandidaten, voor de benoeming als lid van de raad van bestuur, voor aan de algemene vergadering. Dit voorstel wordt vergezeld van een aanbeveling door de raad van bestuur en omvat relevante informatie over de professionele kwalificaties van de kandidaat, samen met een lijst van functies die de kandidaat reeds vervult. De raad van bestuur vermeldt welke kandidaten voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria (zie infra 3.1.3).

Niet-uitvoerende bestuurders mogen niet meer dan vijf bestuursmandaten bekleden in beursgenoteerde vennootschappen. Indien de betrokkene een bijkomend mandaat opneemt – waardoor deze limiet overschreden wordt - zal hij dit onmiddellijk aan de voorzitter van de raad van bestuur signaleren. Indien er een verandering optreedt in een mandaat zal dit tevens gemeld worden aan de voorzitter.

Onafhankelijkheidscriteria

De (minimaal drie) onafhankelijke bestuurders dienen te voldoen aan de criteria opgenomen in de CG Code waarnaar ook wordt verwezen in artikel 7:87 WVV.

1. geen lid zijn van het uitvoerend management of een functie uitoefenen als persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;
2. niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder;
3. geen deel uitmaken van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven), van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;
4. noch tijdens zijn mandaat, noch gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming, enige betekenisvolle vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, buiten de vergoeding die zij ontvangen of hebben ontvangen als niet-uitvoerend bestuurder;
5. a. geen aandelen bezitten, noch rechtstreeks of onrechtstreeks, noch individueel of in onderling overleg, die globaal een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de vennootschap of een tiende of meer van de stemrechten in de vennootschap ten tijde van de benoeming;

         b. in geen geval zijn voorgedragen door een aandeelhouder die voldoet aan de voorwaarden omschreven onder           punt (a);

6. geen betekenisvolle zakelijke relatie hebben of in het jaar voorafgaand aan de benoeming hebben gehad met de vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks, noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de raad of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;
7. in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming geen partner of lid zijn of zijn geweest van het audit-team van de vennootschap of de persoon die de externe auditor van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon is, of was gedurende de laatste drie jaar voor de benoeming;
8. geen lid zijn van het uitvoerend management van een andere vennootschap waarin een lid van het uitvoerend management van de vennootschap zetelt in de hoedanigheid van een niet-uitvoerend bestuurder, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen;
9. geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon, een mandaat van bestuurder of lid van het uitvoerend management of persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) uitoefenen, of die behoren tot de andere gevallen, beschreven in de punten 1. tot 8., en met betrekking tot punt 2., tot drie jaar nadat het betreffende familielid zijn laatste mandaat beëindigde.

Onafhankelijke bestuurders die niet langer aan één van de onafhankelijkheidscriteria voldoen, brengen onmiddellijk de secretaris van de vennootschap hiervan op de hoogte. Indien de vennootschap desalniettemin besluit dergelijke bestuurders te handhaven als onafhankelijke bestuurders, zal de raad van bestuur de reden voor deze afwijking verduidelijken in de CG Verklaring in het jaarverslag.

Indien niet wordt voldaan aan één of meerdere van deze criteria, maakt de vennootschap de redenen bekend waarom zij de betreffende bestuurder toch als onafhankelijk in de zin van artikel 7:87, §1 WVV beschouwt.

Duur van het mandaat

De bestuurders kunnen benoemd worden voor een ambtstermijn van zes jaar, maar worden in principe benoemd voor een ambtstermijn van drie jaar. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering die plaatsheeft in het jaar waarin de ambtstermijn verstrijkt. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar binnen de vigerende wetgeving.

Bij het bereiken van de leeftijd van 70 jaar, stelt de betrokken bestuurder zijn mandaat ter beschikking op de eerstvolgende algemene vergadering.

De rol van de raad van bestuur

De raad van bestuur is het hoogste beslissingsorgaan binnen de vennootschap met uitzondering van de bevoegdheden die door de wet en de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden en de bevoegdheden die werden overgedragen aan het directieteam (zie infra 5.3.2).

De rol van raad van bestuur bestaat erin om duurzame waardecreatie door de vennootschap na te streven en dit door de strategie van de vennootschap te bepalen, door het tot stand brengen van een effectief, verantwoordelijk en ethisch leiderschap en door het toezicht op de prestaties van de vennootschap. De raad van bestuur bepaalt de bereidheid van de vennootschap om risico’s te nemen teneinde de strategische doelstellingen van de vennootschap te verwezenlijken.

De raad van bestuur stimuleert via aangepaste maatregelen de effectieve dialoog met de aandeelhouder waarbij de doelstellingen en belangen van beide partijen beoogd worden. De raad van bestuur moedigt de controlerende aandeelhouder aan om het CG charter na te leven.

De raad van bestuur ondersteunt het directieteam bij de uitvoering van zijn taken en daagt het directieteam op constructieve wijze uit wanneer dit aangewezen is.

De bestuurders zijn beschikbaar voor advies ook buiten de vergaderingen van de raad van bestuur

Bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd is en die welke aan het directieteam werden opgedragen. De raad van bestuur bestuurt de vennootschap als college, bepaalt het beleid, oefent toezicht uit over het dagelijks bestuur en is daarover verantwoording verschuldigd aan de algemene vergadering.

Behalve de door de wet en de statuten aan de raad van bestuur voorbehouden bevoegdheden, behoren ook volgende bevoegdheden uitsluitend tot de beslissingsbevoegdheid van de raad van bestuur:

• beslissingen nemen omtrent de algemene bedrijfsstrategie
• het vastleggen van het bedrijfsbudget
• toezicht houden op de prestaties van het dagelijks bestuur
• het aanwerven en ontslaan van directeurs of gedelegeerd bestuurder met uitzondering van het ontslag om dringende reden
• het afsluiten van verbintenissen en/of voeren van briefwisseling met de Vlaamse Regering, het Vlaamse Parlement of leden van deze instellingen
• het afsluiten van verbintenissen - exclusief deze met aannemers en studiebureaus voor projecten van een investerings- of optimalisatieprogramma - voor meer dan € 2.500.000 
• rechtsgedingen ten gronde starten waarbij de eis van Aquafin meer dan € 2.500.000 bedraagt
• het inwinnen van juridische adviezen en het ten gronde starten van rechtsgedingen m.b.t. de verbintenis met het Vlaamse Gewest.

De raad van bestuur is tevens belast met volgende (niet-limitatief opgesomde) verantwoordelijkheden:

• goedkeuren van de operationele plannen en voornaamste beleidslijnen die ontwikkeld zijn door het directieteam om de goedgekeurde strategie van de vennootschap ten uitvoer te brengen
• bepalen van de bereidheid van de vennootschap om risico's te nemen teneinde de strategische doelstellingen van de vennootschap te verwezenlijken
• toezicht houden op de prestaties van het dagelijks bestuur
• goedkeuren en evalueren van de samenstelling, de bevoegdheden en de werking van de adviserende comités in het kader van Corporate Governance
• goedkeuren en evalueren van de bestaande systemen voor interne controle en risicobeheer waarvan de voornaamste kenmerken worden opgenomen in de CG Verklaring in het jaarverslag
• evalueren en toezicht houden op de financiële en operationele resultaten met inbegrip van de kwaliteit en volledigheid van de financiële rapportering en de tijdige openbaarmaking van de wettelijke informatie
• evalueren en toezicht houden op de prestaties van de commissaris en interne audit
• goedkeuren van het CG Charter en toezicht op de naleving ervan
• goedkeuren van het integriteitsbeleid en toezicht op de naleving ervan

Ingeval van hoogdringendheid beslist de voorzitter van de raad van bestuur samen met een tweede bestuurder. Die beslissing wordt op de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur bekrachtigd. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden voor die materies die niet uitdrukkelijk aan het directieteam toevertrouwd zijn.

Bevoegdheidsdelegatie

De raad van bestuur heeft beslist om een orgaan van dagelijks bestuur, het directieteam, op te richten overeenkomstig de bepalingen van de statuten.

Het directieteam oefent de bevoegdheden uit inzake dagelijks bestuur, en alle overdraagbare bevoegdheden behalve de bevoegdheden die zijn voorbehouden aan de raad van bestuur op grond van wettelijke bepalingen, de statuten van de vennootschap en de bepalingen in het intern reglement van de raad van bestuur.

Het directieteam wordt aldus onder meer belast met de rechtsgeldige vertegenwoordiging van het bedrijf in en buiten rechte. Het directieteam kan op zijn beurt het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden delegeren. Deze delegatie van bevoegdheden werd vastgelegd in een delegatiebesluit.

De verantwoordelijkheden van het directieteam zijn opgenomen in het intern reglement van het directieteam (zie infra 5.3).

De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter of, bij diens ontstentenis, van ieder bestuurder, zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, alsook binnen veertien kalenderdagen na een daartoe strekkend verzoek van ten minste twee bestuurders.
De raad van bestuur vergadert minimaal vijf maal per jaar. De data worden uiterlijk bij het begin van het jaar vastgesteld.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die toelaten dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere deelnemers.

De bestuurders worden verondersteld aanwezig te zijn op de vergaderingen van de raad van bestuur. Het aantal vergaderingen en de individuele aanwezigheidslijsten van de bestuurders worden in de CG Verklaring gepubliceerd.

Eén week voor de datum van de vergadering van de raad van bestuur ontvangen de bestuurders een gedetailleerde agenda. Aanvullend ontvangen de bestuurders accurate, beknopte, tijdige en heldere informatie voor de vergaderingen, en indien nodig, tussen de vergaderingen in, zodat zij een onderbouwde en geïnformeerde bijdrage kunnen leveren aan de besprekingen.
De leden van de raad van bestuur dienen voldoende tijd vrij te maken om deze informatie voorafgaand aan de vergadering te bestuderen.

De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de dagorde vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat ten minste de helft van zijn leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op de vergadering. Een bestuurder kan slechts volmacht krijgen van twee andere bestuurders. Over aangelegenheden die niet op de dagorde vermeld zijn, kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen. De dagorde is opgesplitst in punten die aan de bestuurders worden voorgelegd ter goedkeuring en ter informatie.

De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit een beslissende stem.
De raad van bestuur streeft er naar in het belang van de vennootschap om haar besluiten zoveel mogelijk met unanimiteit te nemen waarbij alle bestuurders de nodige onafhankelijkheid betrachten.

De onderwerpen worden ingeleid door de voorzitter, de algemeen directeur of de voorzitter van een comité naargelang het behandelde onderwerp. Indien de algemeen directeur dit wenst, kan hij een lid van het directieteam of het management uitnodigen om een onderwerp in te leiden.

De leden van de raad van bestuur zullen de informatie die zij verkrijgen in hun hoedanigheid als bestuurder niet voor andere doeleinden gebruiken dan voor de uitoefening van hun mandaat.
De bestuurders regelen hun persoonlijke en zakelijke belangen op zulke wijze dat belangenconflicten met de vennootschap vermeden worden.

De notulen van de vergadering worden opgesteld door de secretaris van de vennootschap en geven een samenvatting van de besprekingen, specificeren de besluiten die werden genomen en maken melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders. De namen van de personen die interveniëren worden enkel op hun uitdrukkelijk verzoek opgenomen. De notulen vermelden eveneens alle mogelijke bekendmakingen van belangenconflicten en onthoudingen vereist ingevolge de belangenconflictenregeling. Na nazicht door de voorzitter worden de notulen aan de overige leden van de raad van bestuur bezorgd voorafgaand aan de uitnodiging voor de volgende vergadering van de raad van bestuur.

In het belang van de vennootschap mogen de bestuurders op kosten van de vennootschap professioneel onafhankelijke advies inwinnen op voorwaarde dat dit initiatief wordt goedgekeurd door een gewone meerderheid van de niet-uitvoerende bestuurders op basis van een gemotiveerd verzoek.

Overeenkomstig artikel 18 van de staturen kiest de raad van bestuur een voorzitter onder de leden. Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder. In zaken waar de voorzitter een belangenconflict heeft voorziet de raad van bestuur in een procedure voor het kiezen van een vervangende voorzitter.

De voorzitter geeft leiding aan de raad van bestuur en neemt de nodige maatregelen zodat een open discussie binnen de raad van bestuur mogelijk is en een klimaat van vertrouwen tot stand komt. De voorzitter zorgt ervoor dat er voldoende tijd is voor beschouwing en discussie alvorens tot een besluit te komen.

De voorzitter heeft volgende verantwoordelijkheden:
- het inzamelen van alle informatie die nodig is zodat de raad van bestuur zijn hoger beschreven bevoegdheden (supra 3.2) effectief en onafhankelijk kan uitvoeren
- het samenroepen en voorzitten van de vergaderingen van de raad van bestuur;
- het vastleggen van de agenda van de vergaderingen van de raad van bestuur, na overleg met de algemeen directeur en secretaris van de vennootschap;
- het toezicht op het correct verloop van de procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslaging, de goedkeuring en de uitvoering van de besluiten;
- erop toezien dat de bestuurders accurate en duidelijke informatie ontvangen vóór de vergaderingen, in voorkomend geval tussen de vergaderingen in, en dat alle bestuurders over dezelfde informatie beschikken;
- het begeleiden van het benoemingsproces, in samenspraak met het benoemings- en remuneratiecomité. In het geval van een voorstel voor een nieuwe benoeming vergewist de voorzitter zich ervan dat de raad van bestuur - alvorens een kandidatuur te overwegen - over voldoende informatie beschikt over de kandidaat;
- erop toezien dat nieuw benoemde bestuurders een gepaste initiële vorming krijgen;
- het onderhouden van een nauwe relatie met de algemeen directeur, het geven van steun en advies met respect voor de uitvoerende verantwoordelijkheden van de algemeen directeur
- het zorgen voor een daadwerkelijke interactie tussen de raad van bestuur en het directieteam;
- het leiden het evaluatieproces van de raad van bestuur.

De raad van bestuur stelt een secretaris van de vennootschap aan die de raad advies geeft inzake alle bestuursaangelegenheden. De secretaris staat onder andere ook in voor de volgende taken:
- het ondersteunen van de raad van bestuur en zijn comités in alle bestuursaangelegenheden
- het voorbereiden van het CG Charter en de CG Verklaring
- het garanderen van een goede informatiedoorstroming binnen de raad van bestuur en haar comités en tussen het directieteam en de niet-uitvoerende bestuurders
- het accuraat opnemen van de essentie van de besprekingen en de besluiten in de notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur
- het faciliteren van een gepaste initiële vorming van de nieuw benoemde bestuurders.

De bestuurders hebben individueel toegang tot de secretaris van de vennootschap.

De voorzitter van de raad van bestuur, bijgestaan door de secretaris, ziet toe op de organisatie van de noodzakelijke introductie voor nieuwe bestuurders. Een passende toelichting wordt gegeven bij de waarden en doelstellingen van de vennootschap en de werking van haar organen.
Tevens worden de specifieke verantwoordelijkheden en taken van bestuurders zowel binnen de raad van bestuur als van de comités waarvan hij deel uitmaakt, uiteengezet. Verder wordt een introductie gegeven omtrent de werking van de vennootschap, haar relatie met de klanten, de financieringsstromen en een overzicht van haar actuele toestand en stakeholders. Deze introductie draagt bij tot een snelle volwaardige participatie binnen de raad van bestuur of een comité.

De raad van bestuur evalueert regelmatig, en minstens om de drie jaar, zijn eigen prestaties, zijn interactie met het directieteam evenals zijn omvang, samenstelling en werking van de raad alsook van de comités. De evaluatie is gericht op het beoordelen van de huidige samenstelling van de raad van bestuur of de comités in het licht van de gewenste samenstelling van de raad van bestuur of de comités.

In de CG Verklaring neemt de raad van bestuur de voornaamste elementen van het evaluatieproces van de raad van bestuur, de comités en de individuele bestuurders op.

Tevens wordt de relatie en interactie met het directieteam bekeken. De bestuurders ontvangen hieromtrent een analyse van het benoemings- en remuneratiecomité. Om deze interactie te beoordelen zullen de bestuurders ten minste eenmaal per jaar samenkomen in afwezigheid van de algemeen directeur.